Главная | Защита прав потребителя | Переход прав при реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица. Переход прав на имущество


ожидала переход прав при реорганизации юридического лица перешел

Переход прав на имущество Реорганизация юридического лица. Переход прав на имущество Уважаемые клиенты! Вы всегда можете обратиться к нам, если Вам нужны: Отличительным признаком вещного права является его объект - индивидуально-определенная вещь. То есть право собственности, будучи вещным правом, может объективно существовать при наличии индивидуально-определенной вещи.

Удивительно, но факт! Разделительный баланс составляется при реорганизации, осуществляемой в формах разделения[1] или выделения[2] п.

В случае если такой вещи не существует или ее невозможно определить, не может существовать и само право собственности. Однако одного объекта недостаточно для того, чтобы право собственности возникло и юридически существовало. Необходим субъект права - физическое или юридическое лицо. Конкретная вещь и конкретный субъект должны быть связаны между собой наличием определенных в законе юридических фактов, служащих основаниями приобретения возникновения права собственности.

При этом для того, чтобы право собственности возникло, необходимо одновременное наличие всех трех составляющих: Кроме того, если объектом права собственности является недвижимая вещь, то для возникновения права собственности по общему правилу необходима государственная регистрация этого права в порядке, установленном законом п. Из указанного общего правила есть исключения.

Так, в некоторых случаях закон связывает момент возникновения права собственности с наступлением определенного события: Законодатель апеллирует как термином "возникновение права", так и термином "приобретение права". Вместе с тем исходя из содержания норм ГК РФ и закона представляется, что эти два понятия несут разную смысловую нагрузку с точки зрения права.

Статья ГК РФ говорит о приобретении права собственности, при этом определяя основания, по которым это право может быть приобретено.

Что означает термин «правопреемство»?

Несмотря на то, что перечень оснований приобретения права собственности, определенный в указанной статье, не является исчерпывающим, исходя из ее смысла, традиционно выделяют первоначальные оригинальные и производные деривативные способы приобретения права собственности. К первоначальным способам приобретения права собственности относятся: К производным способам приобретения права собственности относятся: На наш взгляд, представляется неоднозначным решение вопроса о моменте возникновения права собственности в случае реорганизации юридического лица.

Данный способ возникновения права собственности обладает своей спецификой. По своей юридической природе действия, направленные на переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому юридическому лицу, представляют собой не что иное, как сделку, поскольку, безусловно, подпадают под понятие сделки, данное в ст. Однако законодатель не отождествляет данный способ возникновения права собственности на имущество с "иными сделками об отчуждении этого имущества" абз.

Такой юридический состав включает в себя следующую совокупность юридических фактов: Таким образом, только совокупность названных юридических фактов может породить право собственности юридического лица на имущество в процессе реорганизации. При этом в данном юридическом составе сами сделки, направленные на передачу, а следовательно, на прекращение прав и обязанностей у одного юридического лица и на возникновение этих прав и обязанностей у другого юридического лица, имеют основополагающее значение.

Указанные сделки по смыслу ст. Сделка, направленная на передачу прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, и сделка, направленная на принятие этих прав и обязанностей, безусловно, должны отвечать условиям действительности сделок. В противном случае действия, совершенные в виде таких сделок, не будут обладать качествами юридического факта, способного породить в совокупности с другими юридическими фактами возникновение права собственности на имущество.

Наука гражданского права отмечает следующие условия действительности сделки: Интерес представляет вопрос о содержании и форме сделок по передаче и принятию прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица. В соответствии со ст. Для сделок по передаче и принятию прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица законодательством Российской Федерации обязательная нотариальная форма не предусмотрена. Таким образом, исходя из положений ст. Указанные документы должны содержать положения о правопреемстве по всем правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые сторонами обязательства.

Таким образом, именно передаточный акт и разделительный баланс являются оформлением сделки по передаче прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, так как в соответствии именно с этими документами последние переходят от одного юридического лица к другому.

Реорганизация юридического лица. Переход прав на имущество

Вместе с тем ряд законодательных актов предполагает заключение договоров о слиянии ст. Однако данные договоры не выражают содержание сделки по передаче прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, а оформляют корпоративные правоотношения между реорганизуемыми юридическими лицами и их участниками учредителями. Передаточный акт и разделительный баланс являются документами, которые по своему содержанию отличны от привычных нам договоров: Указанные документы содержат сведения о наличии конкретных прав, имущества, обязательств у реорганизуемого юридического лица, что, в свою очередь, является основанием для их перехода к другому юридическому лицу в порядке универсально правопреемства.

Нетрадиционным при оформлении сделки по передаче прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица передаточным актом или разделительным балансом является и то, что нормы законодательства о реорганизации не предусматривают подписание указанных документов, более того, ст.

Удивительно, но факт! Действительно, в отличие от прежней редакции п. Таким образом, ко вновь возникшим юридическим лицам или присоединяющему лицу переходят:

Только в некоторых законах ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", "Об акционерных обществах", "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" усматривается необходимость их утверждения собственником или общим собранием реорганизуемого юридического лица. Такая не совсем четкая позиция законодателя порождает проблемы правоприменения.

Характерные черты правопреемства

К примеру, в ряде субъектов Российской Федерации регистрирующие органы при осуществлении государственной регистрации прав на объекты недвижимого имущества требуют, чтобы передаточные акты были подписаны представителями как передающей, так и принимающей стороны. Такая позиция обусловлена тем, что регистрирующие органы отождествляют передаточный акт, составляемый в процессе реорганизации юридического лица, с передаточным актом, оформляемым сторонами по договорам продажи, мены, дарения недвижимости.

Однако указанные передаточные акты несут в себе совершенно разную юридическую нагрузку.

Удивительно, но факт! По цифрам, зафиксированным в балансе, все заинтересованные стороны могут наглядно представить количество и объём передаваемых ТМЦ и остального имущества по категориям, в деталях оценить их материальную и финансовую значимость. Правопреемство при реорганизации может носить частичный характер, когда переходят не все, а только отдельные права и обязанности в том виде, как они существуют к определенному законом моменту перехода.

Если передаточный акт, составляемый в рамках договора продажи недвижимости, удостоверяет факт передачи вещи в натуре от продавца к покупателю, то передаточный акт, составляемый в процессе реорганизации юридического лица, оформляет и обеспечивает переход прав, в том числе и на имущество, и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства. Причем очевидно, что такой переход не может состояться в момент составления или утверждения такого передаточного акта разделительного баланса , поскольку на данном этапе юридическое лицо, которое должно принять передаваемые права и обязанности, не существует исключение - присоединение.

При таких обстоятельствах требование о подписании передаточного акта от имени несуществующего юридического лица уполномоченным на то лицом представляется абсурдным. В законодательстве Российской Федерации не определен момент вступления в юридическую силу передаточного акта и разделительного баланса. Полагаем, что таким моментом должен быть момент утверждения передаточного акта или разделительного баланса уполномоченным на принятие решения о реорганизации органом реорганизуемого юридического лица.

Указанные документы должны действовать по общему правилу до полного их исполнения созданным в процессе реорганизации юридическим лицом при преобразовании, разделении, слиянии и до полного их исполнения реорганизуемым и созданным в процессе реорганизации юридическим лицом при выделении и присоединении. При этом исполнением со стороны принимающего права и обязанности юридического лица будет считаться постановка на свой баланс всех прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом и государственная регистрация прав на имущество в случаях, предусмотренных законодательством.

Для реорганизуемого юридического лица исполнением будет считаться внесение соответствующих изменений в свои учредительные документы. Необходимо отметить, что при таких способах реорганизации, которые предусматривают прекращение деятельности реорганизованного юридического лица, внесение записи в ЕГРЮЛ о его ликвидации не влияет на юридическую силу утвержденных им передаточного акта или разделительного баланса.

Указанные документы остаются юридически действительными и являются основанием для возникновения соответствующих прав и обязанностей у вновь образованных юридических лиц. Особенно важным при реорганизации представляется вопрос о моменте возникновения прав юридического лица, образованного в процессе реорганизации, на имущество, переданное ему реорганизованным юридическим лицом.

В законодательстве Российской Федерации такой момент также не определен. В гражданском праве под универсальным общим правопреемством принято понимать такое правопреемство, при котором к правопреемнику от правопредшественника переходят не только все его права, но и обязанности за исключением тех, по которым правопреемство не допускается , то есть правопреемник занимает место правопредшественника во всех правах и обязанностях. Исходя из изложенного, можно обозначить следующую конструкцию: Однако такая конструкция, на наш взгляд, применима только в том случае, если право собственности на имущество не требует государственной регистрации, например в отношении движимых вещей, право на которые не подлежит государственной регистрации.

Вопрос о моменте возникновения права собственности на объекты недвижимого имущества необходимо разрешить иным образом. В отношении момента возникновения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица иного не установлено. При таких обстоятельствах должно действовать указанное выше общее правило. Однако в данном случае его применение породит множество проблем и неудобств.

Во-первых, юридическое лицо - правопреемник может в течение длительного времени не обращаться в регистрирующий орган за государственной регистрацией своего права собственности на объекты недвижимости, поскольку действующее законодательство, к сожалению, не устанавливает сроки, в течение которых правообладатель обязан зарегистрировать свое право. Такое положение вещей может привести к тому, что недвижимое имущество не будет иметь законного собственника.

Во-вторых, обращение взыскания на такую недвижимость будет сопряжено с определенными трудностями до тех пор, пока право собственности не будет зарегистрировано в установленном порядке, что повлечет нарушение законных прав и интересов кредиторов. В-третьих, информация о таком имуществе, содержащаяся в ЕГРП и доступная для третьих лиц, будет недостоверна, так как собственник-правопредшественник будет ликвидирован слияние, разделение, преобразование. Наконец, и сам правопреемник не сможет в полной мере реализовать свое право собственности до момента внесения записи об этом праве в ЕГРП, так как практически любое распоряжение таким имуществом требует государственной регистрации.

Выходом из данной ситуации представляется внесение изменений и дополнений в действующее законодательство, где предполагается принять норму, которая бы установила правило, согласно которому моментом приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица является момент государственной регистрации этого права в ЕГРП, и придала бы этому праву обратную силу, определив, что зарегистрированное право считается возникшим с момента государственной регистрации юридического лица - правопреемника в ЕГРЮЛ.

Кроме того, на наш взгляд, на законодательном уровне необходимо определить срок, в течение которого юридическое лицо - правопреемник обязано обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией права собственности на недвижимое имущество, переданное ему в процессе реорганизации.

Читайте также:

  • Решение о прекращении права пользования жилым помещением
  • Статья 11 право на единовременное пособие при рождении ребенка
  • Право на наследство опекуна у опекаемого
  • Исковое заявление о признании отцовства и взыскании алиментов
  • Исковое заявление лишение родительских прав отца за неуплату алиментов
  • Вызов к следователю о мошенничестве
  • Государственная регистрация сделок с недвижимостью налог